北京市第三中级人民法院
民事二审判决书
案由：返还原物纠纷
（2021）京03民终11668号
上诉人（原审被告）：马某1，男，1962年9月30日出生，汉族，住北京市平谷区。
委托诉讼代理人：吴运新，北京中卓律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：北京顺发出租汽车有限公司，住所地北京市平谷区平谷镇泃河西路9号。
法定代表人：刘丹，执行董事兼经理。
委托诉讼代理人：杨某1，女，北京汇都投资有限公司法务。
委托诉讼代理人：何花，北京市狄克律师事务所律师。
原审被告：曹某，女，1976年8月23日出生，汉族，住北京市平谷区。
一审法院认定事实：1993年3月29日，顺发公司成立。2006年，顺发公司股权持有情况变更为马某1占31％，杨某1占20％，顺发公司占49％。马某1与杨某1系夫妻关系。2019年1月20日，马某1与杨某1在婚姻关系存续期间签订《分割协议》，就顺发公司的股权进行了分割，旨在通过股权分割，达到杨某1直接及间接持有顺发公司90％的股份，马某1直接间接持有顺发公司10％的股份。同时约定顺发公司的经营管理由杨某1负责管理，马某1协助管理、监督公司运营。后马某1起诉要求撤销该分割协议，经北京市第三中级人民法院（2020）京03民终3975号作出终审判决，驳回了马某1的诉讼请求。
2020年10月16日，顺发公司召开股东会决议，免去马某1的执行董事职务；免去杨某1的监事职务；选举杨某1为执行董事；选举杨佳超为监事；修改公司章程。同日，执行董事作出决定：解聘马某1的经理职务，聘任杨某1为经理。同日，修改公章章程，修改后的公司章程载明：公司注册资本600万元人民币；其中北京顺发投资有限公司，认缴出资294万元，马某1出资60万元，杨某1出资246万元。章程同时规定，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：修改公司章程等。公司不设董事会，设执行监事一人，由股东会选举产生。执行董事行使下列职权：负责召集股东会，并向股东会议报告工作；决定公司内部管理机构的设置；制定公司的基本管理制度等。公司设经理，由执行董事聘任或解聘，经理对执行董事负责，行使下列职权：拟定公司的基本管理制度；制定公司的具体规章等。公司不设监事会，设监事1人，由股东会选举产生。监事行使下列职权：检查公司财务等。执行董事为公司的法定代表人。
至此，顺发公司股权持有情况变更为：汇都公司持股49％；杨某1持股41％，马某1持股10％。杨某1任顺发公司执行董事、总经理、法定代表人。马某1不担任顺发公司职务。
顺发公司现主张返还2007年1月1日至2019年12月31日的会计凭证、会计账簿。曹某称会计凭证、现金流量表和日记账目没有，其他有，但顺发公司拿走了2011年－2014年四年的账簿以及部分记账凭证和会计凭证（原始凭证），大白本里包含所有的账目，四年所有的账本都在这个大白本里面。杨某1认可拿走了4年大白本的总账，但称没拿会计凭证。双方无会计凭证交接手续。
曹某曾任顺发公司会计。马某1、曹某称目前财务资料实际由马某1控制，存放于顺发公司注册地即北京市平谷区平谷镇泃河西路9号公司财务档案室内，钥匙由马某1和曹某保管。马某1从未阻止杨某1进入财务档案室查阅账目，但应依法查阅。因由谁保管属于公司内部意思自治范畴，且已有生效判决确认公司印章等财物管理属于公司意思自治的范围，涉及因公司印章等财物保管及控制等事项而产生的纠纷时，司法应秉持谨慎谦抑为原则，根据双方签订的《分割协议》，马某1有权协助管理、监督公司运营，且杨某1存在滥用大股东权利损害公司利益的行为，故不同意返还。
2021年4月15日，顺发公司制定《北京顺发出租汽车有限公司规章管理制度》，规定凡是本公司的印章、会计凭证、会计账簿、会计报表、会计文件和其他有保存价值的资料，均应归档，由总经理负责保管。
一审法院认为，本案系返还原物纠纷。不动产或者动产被占有人占有的，权利人可以请求返还原物。根据公司法规定，有限责任公司作为独立的法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。所谓公司法人财产，是指由公司享有的、独立于公司股东的财产。公司的财务账册等资料属于公司财产。
本案中，顺发公司要求马某1、曹某返还2007年1月1日至2019年12月31日的会计凭证、会计账簿。上述材料应由谁保管涉及公司内部治理问题，一般而言，属于公司意思自治范围，司法应秉持谨慎谦抑原则。公司章程是公司意思自治的最好体现，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。顺发公司章程明确规定，执行董事有制定公司的基本管理制度的职权。现顺发公司提交了公司规章管理制度，明确规定了公司的印章、会计凭证、会计账簿、会计报表、会计文件和其他有保存价值的资料，由总经理负责保管。该规定体现了公司的意思自治，公司内部成员应当遵守，法律亦应予以尊重。在公司意志受到侵犯难以实现时，公司亦可通过法律途径维护自身权利。
马某1现认可公司财务资料由其控制，存放在公司注册地址的档案室内并上锁，同意杨某1依法查阅，但不同意返还。因杨某1现系顺发公司执行董事、总经理，依据公司规章管理制度，有权保管公司财务资料。另外，根据会计法相关规定，单位负责人对本单位的会计工作和会计资料的真实性、完整性负责。公司财务资料现处于马某1控制之下，顺发公司要求马某1返还财务会计资料，既符合公司意志，也有利于会计监管，亦不影响马某1依据《分割协议》对顺发公司进行协助管理、监督运营，故对顺发公司要求马某1返还诉争材料的诉讼请求，一审法院予以支持。顺发公司认可曹某现并不控制诉争资料，故对其要求曹某返还的诉讼请求，一审法院不予支持。因杨某1认可拿走了2011年到2014年四年大白本的总账，马某1、曹某无证据证明已将会计凭证交付给杨某1，故对顺发公司诉讼请求中除上述材料以外的会计凭证、会计账簿，应当返还。马某1、曹某的相关辩解意见，一审法院不予采纳。
本院认为，顺发公司的会计凭证、会计帐簿归公司所有，顺发公司的规章管理制度明确规定公司的印章、会计凭证、会计账簿、会计报表、会计文件和其他有保存价值的资料由总经理负责保管，因此，在马某1已非公司总经理的情况下，应当向顺发公司移交相关材料，一审法院据此判令由马某1向顺发公司返还上述资料并无不当，本院予以维持。
马某1上诉称涉案财务资料均在顺发公司办公场所范围内，在公司档案室里，由马某1负责管理，无需再返还一节，本院认为，马某1的该辩称与顺发公司内部的规章管理制度不符，本院对此亦不予支持。
另，本案的审理所依据的事实已发生变化，不属于一事不再理的范畴，一审法院对本案予以裁处并无不当，本院亦予以支持。
综上所述，马某1的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费70元，由马某1负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判员咸海荣
法官助理朱宏哲
书记员何昕燏
2021-08-30
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