确认股权转让协议之广州市仲裁委托会仲裁申请书

2013年4月22日1,597 657字

确认股权转让协议之广州市仲裁委托会仲裁申请书

仲裁申请书

申请人:

住址:

联系电话:

被申请人:

住址:

联系电话:

案由:

请求事项:请求依法裁决

一、申请人与被申请人于2007年8月16日签定的《股权转让协议》无效;

二、被申请人返还申请人股权转让费共计人民币十万元。

事实与理由:

2007年8月16日,申请人与被申请人签订《股权转让协议》,协议约定,由被申请人将所谓的“3Q联盟”的20%股权以人民币十万元转让给申请人,同时又约定由申请人以10%的W.H.K股份及10万元人民币进行置换。申请人承诺在在三个月内办理3Q的营业执照几法人代表等正规公司的所有手续。因本协议引起的争议,如协商不成,向广州仲裁委员会申请仲裁解决。协议签定后,申请人即支付被申请人转让费共计人民币十万元。

申请人支付被申请人转让费10万元后,被申请人既不投入相应资金也未履行设立公司的义务。更可笑的是,被申请人还三番五次地要求申请人继续支付所谓的其他投资款,用于购买机动车辆。为此,申请人明确向被申请人提出转让合同无效,要求其返还转让费,被申请人虽口头答应,但一直拖延拒不办理。

申请人认为,公司没有依法成立,被申请人根本不具有转让的资格。公司是股东的载体,公司未成立时,股份认购人尚不具备股东地位,当然也就不具备股权转让的条件,所以涉案的转让合同无效。因此,被申请人应依法返还申请人转让费。为了维护国家的法律尊严,保护自身的合法权益不受侵害,特向你会提出仲裁申请,请示依法裁决。

此致

广州市仲裁委员会

申请人:

年  月  日

附:

一、本申请书副本   份;

二、证据材料   份

weinxin
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