股权纠纷要求解散公司之答辩状

2013年4月26日4,831 1550字

民事答辩状

答辩人:

答辩人因诉广州有限公司

请求查阅公司会计账簿以及解散公司一案,提出答辩如下:

答辩人同意两原告请求查阅公司会计账簿的诉请,但坚决不同意两原告要求解散公司的诉讼请求,以下简述具体理由和事实。

一、 广州息科技有限公司及股东的基本情况

广州息科技有限公司成立于2005年8月10日,设立股东为四人,当时股东在北京有信公司,想来广州设立一分公司,就招聘了为员工,之后邀请两原告为股东,直接设立了广州信息科技有限公司,但两原告并未实际出资,全部出资都是的,两原告的股份实际上是赠与的。公司成立后至今,经营状况正常。后来,因公司规模及业务的限制,加之两原告因个人发展需要而自愿离开了公司。

二、 答辩人不应作为本案被告,而是第三人。

根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)

第四条规定,股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。如果两原告不愿变更,请法庭驳回对答辩人的起诉。

三、 两原告直接起诉要求查阅公司会计账簿,应说明理由。

依据公司法规定,股东可以要求查阅公司会计账簿。但两原告诉前并未要

求查阅公司会计账簿,更没说明目的。依据公司法第三十四条规定,股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。而两原告未依法定程序行使其查阅权,因此,两原告应该向公司提出书面请求,说明目的,因此,这项诉讼请求的费用理应由两原告承担。

四、 两原告要求解散公司的诉讼请求,没有任何事实和法律依据,有滥用

公司解散请求诉权之嫌疑。

公司法第一百八十三条规定:“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使

股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。”

从该规定可知,股东行使解散公司请求权的法定条件包括两个必要条件及一个限制条件。必要条件有两个,1、公司经营管理发生严重困难,2、公司继续存续会使股东利益受到重大损失。限制条件一个,即通过其他途径不能解决。必要条件和限制条件兼具,方可成为解散公司的充分条件。

现在从本案分析这两种条件。先说必要条件,法律规定的很清楚,但原告并未提供任何证据证明出现了这两种情形。相反,答辩人提供的证据恰恰相反地证明了公司并不存在这两种情形。两原告为了社会保险的一己之利,动辄诉请解散公司,有滥用诉权之嫌。再说限制条件,即通过其他途径不能解决。答辩人认为,其他途径该包括先行和解、提出撤销股东会或股东大会决议、董事会决议之诉、对大股东或董事提出侵权之诉等。为什么这么规定呢?因为,公司的经营管理出现问题,是公司内部的事情,应当先由公司内部解决。如果通过自力救济、行政管理、仲裁等手段能够解决公司经营管理过程中出现的严重困难问题,公司无须解散。

   退一万步说,即使通过上述途径仍然无法解决公司出现的僵局,还有一个最公平的途径,那就是股权转让或收购,股权转让或收购应当作为一个最后的必不可少的途径,并应当赋予答辩人享有对解散公司请求的绝对抗辩权。

总之,简单说,两原告不愿干了,如果有法定的理由,可以退出,可以向其他股东转让其股权,但不能漫天要价,应以公司净资产作为基本参考,本着协商和自愿为原则而为之。股权受让即可以有效解决公司僵局、也可以使解散公司请求者的利益得到全面维护,还可以使公司得以有效延续并获得新的生机,但前提是,一是符合公司解散的法定条件,二是征得受让股东的同意而受让股权。

本案中,两原告仅仅因为社会保险问题,而要求解散公司,无疑是得不到法律支持的。至今,公司即没出现诉状中的情况,两原告也从未向其他股东出价请求受让股权。也就是说,必要条件和限制条件中,还不具备其中的任何一个。

综上所述,两原告滥用请求解散公司之诉权,请法庭依法驳回其起诉。

此致

广州市越秀区人民法院

                   

答辩人:

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weinxin
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